有限責(zé)任公司作為公司形式中的一種，就其本質(zhì)而言是資合公司，但又具有鮮明的人合性特征。“資本的聯(lián)合和股東間良好的信賴關(guān)系是公司兩個不可或缺的信用基礎(chǔ)”因而有限責(zé)任公司對股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓都作了比較嚴(yán)格的限制，以保障公司內(nèi)部股東的穩(wěn)定性。股權(quán)繼承作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一種特殊形式歷來爭議頗多。股權(quán)能否繼承?股權(quán)繼承性質(zhì)是否是股權(quán)轉(zhuǎn)讓?
股權(quán)繼承的客體是股份還是股東資格，繼承人能否當(dāng)然取得股東身份和股東地位? 2005年10月27日第十屆********常務(wù)委員會第十八次會議的修訂《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)第七十六條的規(guī)定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！边@一條規(guī)定，從法律上對股權(quán)繼承作出了明確的規(guī)定，但法理上的爭論還是存在。
1.股權(quán)的特性。
股權(quán)能否繼承，主要取決于股權(quán)是怎樣一種性質(zhì)的權(quán)利?所謂股權(quán)，又稱股東權(quán)，是指股東基于股東資格，依照公司法和公司章程的規(guī)定而在公司中享有的以財產(chǎn)為核心的權(quán)利。它包括自益權(quán)和共益權(quán)，所謂自益權(quán)是指股東為自身利益而可單獨(dú)主張的權(quán)利，如接受股東分配資產(chǎn)受益權(quán)、剩余資產(chǎn)分配權(quán)。所謂共益權(quán)是指股東為公司利益兼為自身利益而享有的權(quán)利，如股東會議出席權(quán)、表決權(quán)、委托投票權(quán)、公司帳冊、股東會議記錄查閱權(quán)、召集股東臨時會請求權(quán)等。基于此權(quán)利，股東可從有限責(zé)任公司中分得利潤，并得以參與管理、經(jīng)營?？梢姽蓹?quán)既非純粹的財產(chǎn)權(quán)，亦非純粹的人格權(quán)，是一種與所有權(quán)、債權(quán)并列的，獨(dú)立的權(quán)利類型，兼有財產(chǎn)性、專屬性、限定性和合法性的特征以及分割性、可轉(zhuǎn)讓性等特性。
《中華人民共和國繼承法》第3條規(guī)定：“遺產(chǎn)是公民死亡時遺留的個人合法財產(chǎn)，包括：……(七)公民的其他合法財產(chǎn)。”及《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國繼承法〉若干問題的意見》第3條規(guī)定：“公民可繼承的其他合法財產(chǎn)包括有價證券和履行標(biāo)的物為財物的債權(quán)等”。這些條款為股權(quán)可以作為被繼承人的合法遺產(chǎn)即可成為繼承的客體提供了明確的法律依據(jù)。
2.股權(quán)繼承與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的異同。
相同點(diǎn)：股權(quán)繼承與股權(quán)轉(zhuǎn)讓都使公司的股權(quán)發(fā)生了轉(zhuǎn)移，公司的股東、股權(quán)組成情況發(fā)生了變化。
不同點(diǎn)：
(1)性質(zhì)不同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)際上是一種基于雙方合意的協(xié)議而發(fā)生的民事法律行為。股權(quán)繼承不是基于股東之間的協(xié)議，而是因繼承這種特定事實(shí)行為的發(fā)生導(dǎo)致的出資轉(zhuǎn)讓。它的核心價值追求是不破壞有限責(zé)任公司的人合性以及資本的流動性基礎(chǔ)上,保障公司的正常運(yùn)行。
(2)受讓人的行為能力要求不同?，F(xiàn)行《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)均未對自然人的股東資格作出明確的規(guī)定，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓性質(zhì)決定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓人應(yīng)該是可以簽訂辦理“轉(zhuǎn)讓”這一民事法律行為的完全民事行為能力人。股權(quán)繼承則不同，按照“法無禁止皆自由”的原則，完全民事行為能力人、限制民事行為能力人、無民事行為能力人均可能因繼承這一法律事件的出現(xiàn)，作為繼承人而成為股權(quán)的受讓方。
(3)受讓人的范圍不同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方可以是公司內(nèi)部股東，也可以是股東以外的“人”;既可以是自然人也可以是法人。股權(quán)繼承，有資格繼承死者股權(quán)的只能是按照《繼承法》的規(guī)定享有繼承權(quán)的死者的近親屬，限于自然人。
3、股權(quán)繼承的客體與爭議。
根據(jù)《公司法》第七十六條的規(guī)定，我們可以這樣理解：股權(quán)繼承的客體是“股東資格”。 此種規(guī)定雖然在實(shí)務(wù)上比較明了，但是理論上卻引發(fā)了巨大爭議，主要有：“股東資格到底能否繼承”及“繼承的到底是股權(quán)還是股東資格”。
所謂股東資格即股東身份、地位，股東是指持有公司股份或向公司出資者，乃股權(quán)的權(quán)利主體，它不是基于股權(quán)而產(chǎn)生，而是與股權(quán)同時產(chǎn)生，是同一出資行為的兩個結(jié)果，即同一出資法律關(guān)系的兩個要素。投資者通過履行出資義務(wù)而取得股權(quán)，投資者也因而成為股權(quán)的權(quán)利主體即股東，〔2〕取得股東資格。股權(quán)和其主體是不可分割，不存在沒有股權(quán)的股東或沒有股東的股權(quán)。
基于此，股權(quán)與股東資格我們可以這樣理解：股權(quán)是繼承的標(biāo)的，而死亡股東依股權(quán)建立的法律關(guān)系即股東的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系包括股東的主體法律地位即股東資格，都是股權(quán)繼承的客體范疇。繼承人根據(jù)繼承這一單一的法律事實(shí)，接替被繼承人的財產(chǎn)法律地位，構(gòu)成被繼承人財產(chǎn)法律地位的全部內(nèi)容，除專屬于被繼承人的權(quán)利、身份(如高級管理職務(wù)等)因其死亡而消滅外，整體地移轉(zhuǎn)于繼承人。而且，被繼承人的財產(chǎn)法律地位是按照其死亡時的原樣移轉(zhuǎn)于繼承人。