由于缺少法律明文規(guī)定，繼承人與其他股東之間容易就繼承人能否成為新股東發(fā)生分歧。本文就有限責(zé)任公司的股權(quán)繼承問題進(jìn)行討論。

　　一、股權(quán)繼承的立法現(xiàn)狀

　　我國《繼承法》沒有涉及股權(quán)繼承問題的內(nèi)容，該法第三條關(guān)于遺產(chǎn)范圍的條文也未明確規(guī)定股權(quán)問題。雖然該條第(七)項(xiàng)規(guī)定公民的其他合法財(cái)產(chǎn)可以作為遺產(chǎn)繼承，但考察《繼承法》的立法經(jīng)過可以發(fā)現(xiàn)，這一項(xiàng)規(guī)定在制定之初是不可能包括股權(quán)在內(nèi)的。因?yàn)楝F(xiàn)行的《繼承法》頒布于1985年，在此之前只有1979年頒布的《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》規(guī)定了有限責(zé)任公司這種組織形式，但中方股東只能是“公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織”，并不包括個(gè)人公民，因此在法律上不存在個(gè)人擁有和繼承股權(quán)的可能性。雖然1988年出臺(tái)的《私營企業(yè)暫行條例》允許國內(nèi)個(gè)人通過私營企業(yè)這一中介來擁有中外合資企業(yè)的股權(quán)，但這一條例在《繼承法》頒布之后，顯然不會(huì)影響《繼承法》關(guān)于遺產(chǎn)范圍的規(guī)定。

　　《公司法》作為公司組織和行為方面的法律，也沒有涉及股權(quán)繼承問題。盡管該法第三十五條對(duì)股東之間、股東與非股東之間的出資轉(zhuǎn)讓作了規(guī)定，但這一規(guī)定沒有明確指出股權(quán)繼承的問題，在實(shí)際操作中易引起爭議。至于其他法律、法規(guī)、規(guī)章，也罕見有股權(quán)繼承方面的規(guī)定。

　　二、如何規(guī)范有限責(zé)任公司的股權(quán)繼承變更登記程序

　　目前，工商部門還沒有規(guī)范的股權(quán)繼承變更登記程序及應(yīng)提交的文件等規(guī)定。所以建議盡早制定規(guī)范的股權(quán)繼承法律程序并明確應(yīng)提交的文件。筆者根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)股權(quán)繼承的法律程序作如下構(gòu)想：

　　如果公司股東只有兩個(gè)，其中一名股東死亡，則由于股東人數(shù)不足《公司法》第二十條關(guān)于公司股東人數(shù)必須兩個(gè)以上的規(guī)定，公司應(yīng)申請解散、進(jìn)行清算，剩余資產(chǎn)由繼承人按照被繼承人(死亡股東)對(duì)公司的投資比例進(jìn)行繼承。

　　如果公司股東為兩個(gè)以上，則應(yīng)參照《公司法》關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，按以下程序繼承股權(quán)：

　　第一，公司全體股東召開股東會(huì)，按照《公司法》第三十五條、第三十八條及公司章程關(guān)于股東表決方式和表決權(quán)的規(guī)定，對(duì)是否同意繼承人受讓死亡股東的股權(quán)作出決議。如果有股東不同意轉(zhuǎn)讓，則不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)該購買死亡股東的出資，所得轉(zhuǎn)讓費(fèi)作為死亡股東的遺產(chǎn)由其繼承人繼承。如果其不購買該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓的出資，則視其同意轉(zhuǎn)讓。

　　第二，由公司將繼承人(股權(quán)受讓人)的姓名、住所及受讓的出資額記入公司股東名冊。

　　第三，修改公司章程。

　　第四，到公司登記機(jī)關(guān)辦理工商變更登記手續(xù)。至此，股權(quán)的繼承程序完成。