第一章 總 則
一. 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由股東共同出資，設立 有限公司（以下簡稱公司）特制定本章程。本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。
二.本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。
二.公司名稱和住所
三. 公司名稱：
四. 住所：
三.公司經營范圍
五. 公司經營范圍：
四.公司注冊資本及股東名冊
六. 公司注冊資本： 萬元人民幣。
七. 公司的股東名冊見附表。
五.公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
八. 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
一.決定公司的經營方針和投資計劃；
二.選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定有關執行董事、監事報酬事項；
三.審議批準執行董事的報告；
四.審議批準監事的報告；
五.審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
六.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
七.對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
八.對發行公司債券作出決議；
九.對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
十.修改公司章程；
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名（蓋章）
九. 股東會的首次會議由出資最多的股東招集和主持；
十. 股東會會議由股東按認認繳出資比例行使表決權。
十一.股東會會議分為定期會議和臨時會議。
召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。
股東會會議通知約定以郵寄方式送達。股東應當向公司執行董事報備約定送達地址。股東會會議通知以執行董事向股東約定送達地址發出通知郵件為送達標志。股東的約定送達地址發生變化的應當及時向執行董事報備變更，否則，公司將仍以原地址為送達地址。
定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事、監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
十二. 股東會會議由執行董事召集，執行董事主持。執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
股東會會議作出除前款規定的其它事項的決議，必須經代表二分之一以上表決權的股東通過。
第十四條 公司設執行董事，由股東會選舉產生，任期三年，任期屆滿，可連選連任。
第十五條 執行董事對股東會負責，行使下列職權;
一.負責召集股東會，并向股東會議報告工作:
二.執行股東會的決議;
三.決定公司的經營投資方案：
四.制定公司的年度財務預算方案、決算方案;
五.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
六.制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;
七.制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案：
八.決定公司內部管機構的設置;
九.決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
十.制定公司的基本管理制度;
第十六條 公司不設監事會，設1名監事，由股東會選舉產生，監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
第十七條 監事行使下列職權;
一.檢查公司財務;
二.對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
三.當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;
四.提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責 時召集和主持股東會會議;
五.向股東會會議提出提案;
六.依照《公司法》第一百五十一條規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;
監事發現公司經營情況發生異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。
十八.公司設經理，由執行董事決定聘任或者解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：
一.主持公司的生產經營管理工作，組織實話執行董事決定；
二.實話公司年度經營計劃和投資方案；
三.擬訂公司內部管理機構設置方案；
四.擬訂公司的基本管理制度；
五.制定公司的具體規章；
六.提請聘任或者解聘公司副經理、賬務負責人；
七.決定聘任或者解聘應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
八.執行董事授予其他職權，
六.公司的法定代表人
第十九條 執行董事為公司的法寶代表人，并依法登記；法定代表人除行使本章程規定的職權以外，還應當行使以下職權；
一.保額公司營業執照，保管和使用公司的公章；
二.法定代表人簽署有關法律文件。
第二十條 公司法寶代表人出現下列情形的，公司應當解除其職務，重新產生符合任職資格的法寶代表人；
一.法寶代表人有法律、矢志不移法規或者國務院決定規定不得擔任法寶代表人的情形的；
二.法寶代表人喪失執行董事或經理資格的；
三.因被羈押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責的;
四.其他導致法定代表人無法履行職責的情形。
第七章 股東會會議認為需要規定的其他事項
第二十一條 股東違反出資義務所承擔的責任。股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。公司成立 后，股東作為出資的實物、知識產權、土地使用權以及其他非貨幣財產的實際 價額顯著低于公司章程規定數額的，應當由交付該出資的股東補交其差額。原出資中的實物、知識產權、土地使用權及其他非貨幣財產應當重新評估作價。
第二十二條 公司的營業期限長期，自公司營業執照簽發之日起計算。
第二十三條 股東之間可以相互轉讓其部分或全部股權。
第二十四條 股東向股東以外轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書頁通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
第二十五條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。
第二十六條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由股東會決議。
公司為公司股東或者實際控制人的提供擔保的，該股東或者實際控制人支配的股東，不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。
第二十七條 股東按認繳出資比例進行利潤分配。
第二十七條 公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。公司應當在審計后十五日內將財務會計報告送交各股東。公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，由股東會決定。
八. 附則
第二十八條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第二十九條 本章程一式4份，并報公司登記機關一份
附表：股東名冊
股東姓名或名稱 | 證件號碼 | 認繳出資額（萬元） | 分期繳付 | ||
出資時間 | 出資數額 | 出資方式 | |||